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 视点
 Perfecting Balanced Decision Making and
 Playing A Core Role in Corporate Governance
 完善制衡决策机制  发挥治理核心作用


          工作机制的“创新性”
 文 | 王卉
             开创董事会扩大会议或务虚会议,讨论公
    -  Viewpoint
          司发展的方向性问题。公司的经营管理经常会                                    董事会是公司治理的核心。
          面临一些复杂问题,需在董事会和执行层深                              董事会既要满足一家上市公司
          入研究和共同探讨,比如:一些战略性问题一
          时认识不清,一些疑难杂症一时存有分歧的,                                                最基本的制度要求,
 中  国建筑股份有限公司于 2007 年 12 月  召开董事会会议84次,审议议题400项;召开董事会专门委员会  一些在决策与执行之间脱节的业务。由此,公  符合上市监管机构的规则,
 55次,审议议题130项;召开董事长常务会70多次,审议议题近
          司率先创新出董事会研讨会议的形式,全体
 10 日由四家世界 500 强股东发起设立,
 2009 年 7 月在上海证券交易所挂牌上市。与  1000项。这几级机构7年间共审议1500个左右的议题、议案,推  董事、监事、高管和二级集团全体领导参加会  同时又要在上市公司的实际运行中
 整体改制前相比,管理体制上发生的最显著变  进了公司治理的良好运行。  议。会议讨论一致的,可以形成决定执行;会议
 化,就是公司股权结构实现多元化,建立了由  从议题类型看,公司董事会的决策事项主要侧重五大方  讨论有不同意见的,就相当于一次沟通会。比         真正发挥决策作用,
 股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法  面:一是战略决策。如批准公司“十二五”规划,确定“一最两  如,2008年美国发生次贷危机、2009年公司成         引领公司发展。
 人治理结构,形成一套责权利明确划分而又相  跨、科学发展”的战略目标,推进区域化、专业化、信息化、标准  功上市、2010年国家出台严厉的房地产调整政
 互制衡的决策机制。当时有三个因素影响公司  化和国际化的“五化”发展策略等事项。二是制定制度。如审议  策时,公司都及时召开了董事会扩大会。2011-
 建立的治理架构 :一是新《公司法》于 2006  董事会议事规则、独立董事工作规则、总经理工作规则等制度  2013年公司决定业务转型和结构调整时,公司
 年 1 月 1 日开始实施,公司治理架构是根据新  性文件。三是人事与薪酬。如听取年度高管述职,确定高管薪  高管层召开多次务虚会。应该说,董事会扩大  前,公司都将会议议案提前呈报各位董事,特别是认真征求独立
 《公司法》设计 ;二是由国务院国资委推动的  酬,推进公司全系统高管层股权激励等事项。四是投资融资。  会议和务虚会在形成公司战略方面发挥了主导  董事意见;遇到需要解释的事项,公司采取当面汇报和沟通的形
 国有独资企业董事会制度试点已经开始,公司  如审议募集资金使用和管理,批准地产、基建、城市综合开发等  作用,实践效果很好。  式,与各位独立董事进行充分沟通。这样做的目的是使各位独
 参考了董事会试点中央企业的一些做法 ;三是  业务的投资项目,收购中海投和新疆建工,推进地产业务和专  开创董事长常务会议,经董事会授权,讨  立董事深入了解相关议案的具体内容。
 2009 年上市后按照《证券法》、上海证券交易  业公司重组,发行优先股等事项。五是风险管控。如审议财务审  论决定公司的重大投资、收购等事项。由于董  保障独立董事发表独立意见的权利。独立董事基于职责出
 所上市公司治理指引的要求,进一步完善了独  计、内控审计、关联交易、对外担保等事项。  事会与经理层的分权,有大量的中间地带,可以  发重点关注涉及公司治理及经营绩效的重要事项,特别是加强
 立董事等相关制度。  由董事会授权,因此公司董事会围绕董事长的                              对公司高风险的监督,如高应收、高负债率、负现金流等,起到
 因此,竞博体育公司治理的主要特点体现  决策执行监督的“顺畅性”  职权范围,创新性地设立了董事长常务会议。       了督促经营层改善财务状况的积极作用。独立董事还按照上市
 在三个方面:一是独立董事占多数。创立之初  建立授权决策体系。面对瞬息万变的市场,一个贴近一线、  这种新的组织决策机制,既能提高公司的办事  公司监管要求,对关联交易、资金占用、对外担保、高管人员薪
 公司董事会由7名成员组成,独立董事有4位,  当机立断的决策机制十分必要。为此,竞博体育通过授权方式,  效率,强化执行力,又在董事会的控制之下,能  酬、股权激励、现金分红及投资者回报、信息披露、内部控制等
 用意在于促进董事会决策的独立性;二是董  建立多层次的决策体系,有效解决了重大决策的民主与效率之  有效规避决策风险。董事长常务会议不定期召  独立、客观地发表专业见解,累计发表独立意见50余份。
 事会下设3个专门委员会,其中人事与薪酬委员  间的矛盾。一是董事会决策。负责《公司章程》规定的、事关公  开,公司执行董事、监事会主席、高级管理人  开创独立董事专题研讨会议。为加强对同业竞争和关联交
 会、审计委员会等2个委员会的主任由专业性  司全局的重大项目决策。二是董事长常务会和总经理办公会决  员为会议成员。上市之后,对公司经营性投资  易等事项的专项研究和论证,提高决策效率,自2011年开始公司
 强的独立董事担任,用意在于提高董事会决策  策。负责推动需要股东大会、董事会审议的重大事项,并对公司  项目、并购重组、经营管理等重大事宜,均采  开创了独立董事专题会议。先后研究了公司与新疆建工之间关
 的公正性;三是公司高管层只有总裁进入董事  重大经营性项目进行决策,提高公司运行效率。三是对二级机构  取董事长常务会议方式,进行研究决策和推进  联交易、托管及后续收购,以及以西部建设为平台重组混凝土
 会,用意在于减少董事会与高管团队的人员交  授权决策。授权的目的是发挥和利用专业团队的特长,而新业务  实施。对需要提交董事会、股东大会审议的,  专业板块等事项,充分发挥了独立董事的作用,不仅能确保交易
 叉,增加决策和执行的相对责任性。  或者经营团队缺乏专业素质的,则不授权。如授权各工程局承接  则严格履行相关审批程序。从这几年的实践效  公平公正,保护中小投资者的权益,而且还能为公司监督管理和
 董事会是公司治理的核心。董事会既要满  大型工程项目,授权中海地产自行决策投资房地产项目。  果看,董事长常务会议对迅速解决公司经营战  风险控制给出公正客观的评价。
 足一家上市公司最基本的制度要求,符合上市监  明确执行体系。公司董事会和股东大会的所有决策,均由  略,研究较为重大的经营举措,特别是为公司  组织独立董事专题调研。公司每年精心组织独立董事对公
 管机构的规则,同时又要在上市公司的实际运  董事长常务会和总经理办公会来执行,经理层领导具体分工负  的投资决策和风险管控建立了有效途径。  司下属单位和项目至少进行三至四次实地调研,而且调研方向
 行中真正发挥决策作用,引领公司发展。上市以  责落实。决策执行分开了,经理层的权责就清晰了。对董事提出          坚持重大决策前的调研、重大决策后的调研、其他专题事项调
 来,竞博体育董事会在制度合规方面严格要求,  的重点关注问题,以及中肯的意见和建议,公司都整理形成会  独立董事履职的“独立性”  研三种做法,上市以来累计形成调研报告15份。独立董事通过对
 在运作实践方面积极探索和创新,确保了董事  议纪要或专题报告,将改进计划进行归纳分解,督促经理层有  由于公司董事会独立董事占到绝大多数,独  下属企业和重大项目的实地调研,一方面对董事会的决议执行
 会的规范运行和务实高效,成为公司取得卓越  关部门落到实处。  立董事的履职成效直接关系到发展全局。公司为        与跟踪情况进行了调查和了解,并进行有针对性的指导,另一方
 经营业绩的基石。  强化监督体制。公司董事会下设审计委员会,履行定期审计监  独立董事履职提供机制保障和良好氛围。独立董  面也加深了对公司基层和具体业务的参与度,从而提高了董事
 督职责,并通过与审计师事务所、高管层的沟通和交流,发现并提出  事认真履行各项职责,尽到诚信与勤勉义务,充        会决策的专业性和准确性。
 议题审议的“规范性”  经营管理中存在的风险事项。同时,公司还成立了大监督体系,在监  分发挥了在公司治理中的“独立性”作用。
 自2007年12月公司创立大会至今,公司共  事会之外整合纪检、监察、审计资源,加大专项监督审查力度。  做好董事会会前沟通环节。每次董事会                         竞博jbo股份董事会办公室

                                                                                                                 23
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